Что такое SA de CV и что такое SAPI de CV
SA de CV (Sociedad Anónima de Capital Variable) — наиболее распространённая корпоративная форма в Мексике. Регулируется Общим законом о коммерческих обществах (LGSM) и является стандартным способом ведения бизнеса в качестве юридического лица: выставлять электронные счета (CFDI), нанимать сотрудников и распределять прибыль между партнёрами. Переменный капитал позволяет увеличивать или уменьшать уставный капитал без изменения устава при каждой операции.
SAPI de CV (Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable) появилась в 2006 году в результате реформ Закона о рынке ценных бумаг (LMV) — чтобы помочь частным компаниям привлекать венчурный капитал без выхода на биржу. По существу, это SA de CV с гораздо более гибким уставом: разрешает разные классы акций, клаузулы защиты для инвесторов и партнёров, а также механизмы корпоративного управления, недоступные в обычном АО. Изначальная цель — дать стартапам и быстрорастущим компаниям возможность получать инвестиции от фондов частного капитала (PE) или венчурных фондов (VC) без смены юридической формы.
Главное различие: корпоративное управление, а не налоги
Первое, что должен понять каждый предприниматель: с налоговой точки зрения SA de CV и SAPI de CV идентичны. Обе облагаются как юридические лица по Разделу II LISR, платят 30% ISR с налогооблагаемой прибыли, формируют ежемесячные обязательства по IVA, подают годовую декларацию в марте и несут одинаковые обязательства по расчёту зарплаты при наличии сотрудников.
Реальное различие — в архитектуре прав между акционерами. SAPI позволяет прописать в уставе механизмы, которые LGSM не предусматривает для обычного АО:
- Разные классы акций с раздельными экономическими правами и правами голоса
- Клаузулы vesting (минимальный срок участия прежде чем партнёр "зарабатывает" всю свою долю)
- Drag-along: мажоритарные акционеры могут обязать миноритариев продать вместе с ними на тех же условиях
- Tag-along: миноритарные акционеры могут присоединиться к любой продаже мажоритария на тех же условиях
- Право первого отказа (derecho de tanto) при продаже акций партнёром
- Антидилютивные клаузулы, защищающие ранних инвесторов в последующих раундах
- Права вето по серии акций в отношении конкретных стратегических решений
Полная сравнительная таблица: SA de CV vs SAPI de CV
| Параметр | SA de CV | SAPI de CV |
|---|---|---|
| Правовая база | LGSM (ст. 87–206) | LMV (ст. 12–39) + LGSM субсидиарно |
| Минимум акционеров | 2 акционера | 2 акционера |
| Минимальный капитал | $50,000 MXN (фикс. + переменный) | $50,000 MXN (как у SA) |
| ISR корпоративный | 30% с налогооблагаемой прибыли | 30% с налогооблагаемой прибыли (идентично) |
| IVA | 16% / 0% / освобождение по виду деятельности | Как у SA de CV |
| Классы акций | Один класс (с ограниченными исключениями) | Несколько серий с дифференцированными правами |
| Акционерное соглашение | Ограничено — LGSM ограничивает частные соглашения противоречащие закону | Широкие возможности — LMV допускает обязывающие частные соглашения между партнёрами |
| Vesting | Не допускается по LGSM | Прямо разрешён по LMV |
| Drag-along / Tag-along | Не признаётся LGSM | Признаётся и исполним по LMV |
| Права миноритариев | Акционеры с ≥25% могут созывать собрание, оспаривать решения | Акционеры с ≥10% имеют эквивалентные права |
| Стоимость учреждения | $15,000–$25,000 MXN прибл. | $25,000–$45,000 MXN прибл. (устав сложнее) |
| Сложность бухучёта | Стандартная | Выше при наличии нескольких серий акций |
| Биржевой листинг | Требует предварительного преобразования | Может эволюционировать в SAPIB или публичную компанию |
| Признание банками | Высокое — банки хорошо знают эту форму | Высокое, но часть банковских консультантов запрашивает больше пояснений |
| Идеально для | МСБ, семейные предприятия, стабильные операции без внешних инвестиций | Стартапы, компании с несколькими основателями, кандидаты на VC/PE |
Клаузулы доступные только в SAPI (и что они означают на практике)
Когда компания получает инвестиции от венчурного фонда или бизнес-ангела, акционерное соглашение — это документ, который защищает все стороны. В обычной SA de CV многие такие клаузулы не являются исполнимыми, потому что LGSM их не признаёт. В SAPI они исполнимы, поскольку LMV прямо их регулирует.
Vesting: Два сооснователя создают компанию и договариваются, что с первого дня каждый владеет 50%. Через шесть месяцев один уходит. Без vesting уходящий соосновтель сохраняет свои 50%. С vesting доля "зарабатывается" постепенно — например, в течение четырёх лет с клиффом в один год (уйдёшь до первого года — не получишь ничего; останешься три года — получишь 75%). Это важнейший механизм защиты команды основателей и инвесторов.
Drag-along: Когда мажоритарные акционеры получают привлекательное предложение о покупке всей компании, но миноритарии не хотят продавать, drag-along позволяет "тащить" миноритариев на продажу на тех же условиях. Без этой клаузулы миноритарий с 5% может заблокировать продажу всей компании.
Tag-along: Обратный механизм. Если мажоритарный основатель продаёт свою долю третьему лицу, миноритарные акционеры имеют право продать на тех же условиях. Защищает миноритариев от того, чтобы оказаться в ловушке с новыми партнёрами которых они не выбирали.
Антидилюция: Когда компания привлекает раунд по оценке ниже предыдущего (down round), ранние инвесторы могут значительно потерять в доле. Антидилютивные клаузулы — full ratchet или взвешенное среднее — защищают этих инвесторов корректируя цену конвертации их акций.
Одинаково ли SAT облагает SA de CV и SAPI de CV?
Да, абсолютно одинаково. Для SAT обе формы — юридические лица (personas morales) общего режима. Они подают одинаковые декларации (ежемесячный IVA, ежемесячные авансовые платежи ISR, годовая декларация в марте), несут одинаковые обязательства по электронному учёту (CFDI, DIOT, пробный баланс) и платят ту же ставку 30% ISR с налогооблагаемой прибыли плюс дополнительные 10% ISR на распределённые дивиденды.
Единственное бухгалтерское отличие, которое может возникнуть в SAPI — это наличие нескольких серий акций с разными экономическими правами (например, серия A с привилегированными дивидендами и серия B с обычными). В этом случае бухгалтерия должна корректно отражать распределение результатов по серии, что усложняет ежемесячное закрытие и расчёт ISR с дивидендов. Подробнее о налоговом режиме юридических лиц — в нашем полном руководстве по ISR для юридических лиц в Мексике 2026.
Реальные расходы на учреждение: что включено и что нет
Цены в интернете часто устаревшие или неполные. На практике расходы на учреждение в 2026 году включают гонорар нотариуса, государственные пошлины Registro Público de Comercio, процедуры в Secretaría de Economía и, для SAPI, гонорар корпоративного юриста за составление акционерного соглашения (это отдельный документ, не входящий в нотариальный устав).
| Статья расходов | SA de CV | SAPI de CV |
|---|---|---|
| Нотариальный гонорар | $8,000–$15,000 MXN | $15,000–$25,000 MXN (устав объёмнее) |
| Registro Público de Comercio | $1,500–$3,000 MXN | $1,500–$3,000 MXN |
| Secretaría de Economía | $500–$1,000 MXN | $500–$1,000 MXN |
| Акционерное соглашение (юрист) | Не применяется / опционально | $8,000–$18,000 MXN (обязательно) |
| Итого приблизительно | $10,000–$19,000 MXN | $25,000–$47,000 MXN |
| Ориентировочные сроки | 3–6 недель | 4–8 недель |
Разница в стоимости между двумя формами определяется не только нотариальными гонорарами, но прежде всего акционерным соглашением. Грамотно составленное соглашение для SAPI, ожидающей инвестиций, — документ на 30–60 страниц, который должен предусмотреть сценарии инвестиционных раундов, размывания, выхода, вестинга основателей и права ликвидационных предпочтений. Эта работа требует специализированного юриста — её нельзя импровизировать.
Как конвертировать SA de CV в SAPI de CV
Если у вас уже есть SA de CV и вы в процессе привлечения капитала — ликвидировать и учреждать заново не нужно. Конвертация — относительно простая процедура:
- Внеочередное общее собрание акционеров, одобряющее преобразование SA de CV в SAPI de CV. Необходим кворум и большинство, предусмотренные действующим уставом для уставных изменений.
- Составление нового устава с включением положений LMV для SAPI: классы акций, механизмы защиты акционеров, выбранные клаузулы.
- Нотариальный акт, оформляющий преобразование и новый устав.
- Регистрация в Registro Público de Comercio факта преобразования.
- Обновление данных в SAT: RFC не меняется, но при изменении фирменного наименования нужно уведомить SAT и обновить данные компании на портале.
Ориентировочная стоимость конвертации: $18,000–$35,000 MXN. Процедура не прерывает деятельность компании и не влияет на налоговые обязательства.
Для иностранцев: что лучше?
Если вы иностранец и открываете компанию в Мексике, выбор между SA de CV и SAPI зависит от одного ключевого фактора: планируете ли вы привлекать инвестиции от фондов или внешних партнёров в течение 2–3 лет?
Если ответ отрицательный — если ваша компания является семейным предприятием, агентством услуг, консалтинговой фирмой или самофинансируемым бизнесом — SA de CV вполне достаточно, дешевле и проще в управлении. Если ответ положительный или "возможно", SAPI de CV устанавливает с самого начала правовую архитектуру, которую инвестиционные фонды ожидают найти, что ускоряет due diligence и избавляет от необходимости проводить конвертацию именно в момент наличия инвестиционного предложения (худший момент для нотариальных процедур).
Для открытия корпоративного банковского счёта обе формы имеют одинаковый статус. Мексиканские банки не отдают предпочтение ни той ни другой; требования к открытию счёта практически идентичны.
Дерево решений: SA de CV или SAPI de CV?
Ответьте на пять вопросов последовательно:
- Планируете ли вы привлекать инвестиции от VC-, PE-фондов или бизнес-ангелов в течение 3 лет? → Если да: SAPI de CV. Если нет — продолжайте.
- У вас 3 и более сооснователей с разными ролями и обязательствами? → Если да: SAPI (vesting защищает всех). Если нет — продолжайте.
- Нужно ли вам предлагать опционы на акции или доли ключевым сотрудникам? → Если да: SAPI. Если нет — продолжайте.
- Вы работаете в отрасли где инвестиционные раунды обычны (технологии, биотех, финтех)? → Если да: SAPI, даже без инвесторов сегодня. Если нет — продолжайте.
- Ваша компания — семейное предприятие, фирма профессиональных услуг или традиционная торговля без планов масштабирования с внешними инвестициями? → SA de CV. Это правильная форма для 80% мексиканских компаний.
Для сравнения с другими формами — например, гражданским партнёрством — смотрите наш материал о Sociedad Civil и когда она выгоднее SA de CV, где подробно объясняется, когда SC предпочтительна для специалистов свободных профессий.
Налоговые и бухгалтерские обязательства после учреждения компании одинаковы в обоих случаях. Для полного понимания перед принятием решения рекомендуем ознакомиться с нашим руководством по годовой декларации для юридических лиц, которое применимо как к SA de CV, так и к SAPI de CV.