A partir de 2026, el SAT puede cancelar el RFC de personas morales inactivas después de 24 meses sin declaraciones ni CFDI emitidos. Esta cancelación automática no elimina las deudas fiscales acumuladas — solo cierra el RFC. Si tienes una empresa sin operar, actúa antes de que el SAT lo haga por ti.
Tres opciones reales para "cerrar" una empresa en México — y cuál aplica a tu caso
Antes de iniciar cualquier trámite, la pregunta correcta no es "¿cómo liquido mi empresa?" sino "¿qué quiero lograr exactamente?". En México existen tres rutas con costos, plazos y consecuencias legales muy distintas:
| Opción | Costo estimado | Plazo | La empresa deja de existir | RFC se cancela |
|---|---|---|---|---|
| Suspensión de actividades (SAT) | $0 | 1 semana | ❌ No | ❌ No (queda activo) |
| Cancelación del RFC (solo fiscal) | $0 | 40 minutos en SAT | ❌ No (sigue en RPCom) | ✅ Sí (solo SAT) |
| Disolución y liquidación (completa) | $20,000–$55,000 MXN | 6–12 meses | ✅ Sí, totalmente | ✅ Sí |
La suspensión de actividades es el trámite correcto cuando la empresa aún tiene valor (marca, clientes, activos) y podría reactivarse. La disolución y liquidación es la ruta cuando los socios quieren extinguir definitivamente la persona moral y recuperar (o distribuir) los activos remanentes. La cancelación de RFC sin liquidación previa es un caso especial válido solo en situaciones muy específicas.
Suspensión de actividades: cuándo es la opción correcta y sus límites
La suspensión de actividades de personas morales ante el SAT (Regla 2.5.9 de la RMF 2026) congela las obligaciones fiscales periódicas sin extinguir la empresa. Mientras estás suspendido:
- No presentas declaraciones mensuales de IVA ni ISR provisional
- No emites CFDI (si lo haces, el SAT reactiva automáticamente tus obligaciones)
- El RFC permanece activo pero en estado "suspendido"
- Las obligaciones patronales del IMSS no se suspenden — si tienes empleados dados de alta, debes darlos de baja primero
- Contratos vigentes, créditos y responsabilidades ante terceros continúan
La suspensión dura 2 años. Antes de que venza, debes presentar aviso de reactivación o aviso de inicio de liquidación — si no lo haces, el SAT puede cancelar el RFC automáticamente desde 2026. Esa cancelación no equivale a una liquidación: la persona moral sigue existiendo con todas sus deudas. Si piensas reanudar operaciones en algún momento dentro de los próximos 3 años, la suspensión es tu ruta. Si el cierre es definitivo, ve directo a la liquidación.
El proceso completo de disolución y liquidación paso a paso
La liquidación formal de una SA de CV en México sigue el proceso establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), Arts. 229 a 249. Son 8 etapas que deben cumplirse en orden:
Etapa 1 — Asamblea Extraordinaria de Accionistas: el acuerdo de disolución
Todo comienza con una Asamblea General Extraordinaria donde los accionistas votan la disolución voluntaria de la sociedad. El quórum mínimo para este tipo de resolución es de al menos el 75% del capital social representado en primera convocatoria (Art. 182 LGSM). En la misma asamblea se nombra al liquidador — que puede ser uno o más de los propios socios, o un tercero — quien asume el control de la empresa durante el período de liquidación.
Lo que muchos no saben: durante la liquidación, el liquidador es quien firma contratos, cierra cuentas bancarias, cobre créditos y paga deudas. Los administradores anteriores (director general, consejo de administración) quedan subordinados al liquidador. El acta de esta asamblea debe ser protocolizada por notario público.
Etapa 2 — Escritura de disolución ante notario
El acta de la asamblea de disolución se eleva a escritura pública ante notario. Este es el mayor gasto del proceso: dependiendo del notario, el estado y el capital social de la empresa, los honorarios notariales oscilan entre $15,000 y $35,000 MXN. En Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara los precios tienden a ser más altos que en otras entidades.
Etapa 3 — Inscripción en el Registro Público de Comercio y publicación en el PSM
La escritura de disolución debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPCom) de la entidad donde se constituyó la empresa. El costo de esta inscripción oscila entre $2,000 y $5,000 MXN según el estado.
Simultáneamente, la disolución debe publicarse en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) — el portal oficial del gobierno en psm.economia.gob.mx. La publicación digital es gratuita. Este paso notifica a terceros (acreedores, clientes, proveedores) que la empresa inició su proceso de liquidación.
Etapa 4 — Aviso de inicio de liquidación ante el SAT
Una vez inscrita la disolución en el RPCom, el liquidador debe presentar el aviso de inicio de liquidación ante el SAT. Este trámite es gratuito y se realiza en oficina SAT con cita previa. Documentación requerida:
- Escritura de disolución inscrita en el RPCom (copia certificada + fotocopia)
- Identificación oficial del liquidador
- Poder notarial que acredite al representante si es diferente del liquidador
- E.firma vigente de la persona moral
A partir de este aviso, la empresa entra en el régimen fiscal de liquidación: los ejercicios fiscales ya no son anuales sino que coinciden con el período real de liquidación, que puede extenderse varios meses.
Etapa 5 — Liquidación de activos y pago de pasivos
Durante esta etapa, que es la más larga del proceso (meses a más de un año en casos complejos), el liquidador:
- Cobra todas las cuentas por cobrar pendientes y recupera depósitos
- Cierra todas las cuentas bancarias de la empresa y concentra el efectivo
- Vende o transfiere activos fijos (maquinaria, vehículos, bienes inmuebles) a valor de mercado — estas operaciones generan factura CFDI y pueden estar gravadas por IVA e ISR
- Paga todas las deudas en el siguiente orden de preferencia: créditos laborales (liquidaciones a trabajadores), créditos fiscales (SAT, IMSS, Infonavit), créditos con acreedores comunes
- Cancela todos los contratos vigentes notificando a las contrapartes
Etapa 6 — Balance final de liquidación
Una vez pagadas todas las deudas y realizados todos los activos, el liquidador prepara el balance final de liquidación que muestra el remanente neto disponible para los accionistas. Este balance debe ser aprobado por los accionistas en asamblea y el contador lo usa como base para la declaración final.
Etapa 7 — Declaración final del ejercicio de liquidación ante SAT
El liquidador presenta la declaración del ejercicio de liquidación que abarca todo el período desde el aviso de inicio de liquidación hasta la fecha del balance final. Esta declaración incluye:
- Todos los ingresos del período de liquidación (incluidas ventas de activos)
- ISR del ejercicio de liquidación a tasa del 30%
- DIOT final (si aplica según el régimen)
- Cálculo de dividendos gravables si los hay
El contador también debe tramitar la opinión de cumplimiento positiva — el SAT solo acepta la cancelación del RFC si la empresa no tiene adeudos fiscales pendientes. Si hay adeudos, deben pagarse o acordarse antes de continuar.
Etapa 8 — Cancelación del RFC y cierre ante el Registro Público de Comercio
Con la declaración final presentada y la opinión de cumplimiento positiva, el liquidador presenta el aviso de cancelación del RFC ante el SAT. Este trámite es gratuito y en la mayoría de los casos puede resolverse en 40 minutos en la oficina SAT.
Finalmente, la escritura de liquidación con el balance final aprobado se protocoliza ante notario y se inscribe en el RPCom — lo que completa formalmente la extinción de la persona moral. A partir de ese momento, la empresa ya no existe ni legal ni fiscalmente.
Costos reales desglosados de liquidar una SA de CV en México 2026
| Concepto | Costo aproximado (MXN) | Quién lo paga |
|---|---|---|
| Honorarios notariales (escritura de disolución + escritura de liquidación final) | $15,000 – $35,000 | La empresa (cargo a gastos de liquidación) |
| Inscripción en Registro Público de Comercio | $2,000 – $5,000 | La empresa |
| Publicación en PSM (digital) | $0 | — |
| Honorarios contables (declaración final, DIOT, opinión de cumplimiento) | $5,000 – $15,000 | La empresa |
| Aviso de inicio de liquidación y cancelación RFC (SAT) | $0 | — |
| Impuestos sobre la liquidación (ISR 30% sobre utilidad del período) | Variable | La empresa (antes de distribuir) |
| Retención sobre distribución a socios extranjeros (Art. 166 LISR) | 5%–15% con tratado / 10% sin tratado | La empresa (retiene al pagar al socio) |
| Total estimado (sin impuestos) | $22,000 – $55,000 |
El árbol de decisión: ¿qué ruta tomar según tu situación?
¿La empresa tiene deudas fiscales o laborales pendientes?
→ Sí → Primero regulariza (con SAT o con trabajadores), luego inicia liquidación.
→ No → Continúa al siguiente punto.
¿Podrías volver a necesitar la empresa en los próximos 2-3 años?
→ Sí → Suspensión de actividades es la ruta correcta. No gastes $40,000 pesos en liquidar algo que puede reactivarse.
→ No → Continúa.
¿La empresa tiene activos por encima de $100,000 MXN (bienes, cuentas, créditos)?
→ Sí → Proceso completo de disolución y liquidación con liquidador designado.
→ No → Evalúa si califica para el procedimiento simplificado (Art. 249 Bis LGSM) — reduce tiempo y costos.
¿Hay socios o accionistas extranjeros?
→ Sí → Necesitas verificar la aplicación del convenio de doble tributación de su país con México (o la retención del Título V si no hay tratado) antes de distribuir cualquier remanente. Consulta primero con un especialista.
Lo que cambia cuando hay socios extranjeros
Para empresas constituidas por personas físicas o morales extranjeras — un caso cada vez más frecuente entre emprendedores que abrieron su empresa en México desde el exterior — la liquidación tiene capas adicionales que el proceso estándar no cubre.
Retención de ISR sobre distribuciones al extranjero: El remanente que se distribuye a un accionista con domicilio fuera de México está sujeto a retención de ISR bajo el Título V de la LISR. La tasa depende del tipo de ingreso:
- Dividendos o utilidades distribuidas: 10% de retención (Art. 140 LISR)
- Reembolso de capital por encima del capital original aportado: 10% (Art. 166 LISR)
- Si existe convenio de doble tributación entre México y el país del accionista, la tasa puede reducirse conforme al tratado
- Ciudadanos de Rusia, Ucrania, Israel, Argentina y otros países sin tratado con México: retención al 10% sin crédito fiscal en el país de origen
Impacto sobre la visa o residencia vinculada a la empresa: Si el empresario extranjero tiene visa de inversionista o residencia temporal vinculada a la empresa, la liquidación puede afectar su estatus migratorio. Hay que coordinar el cierre fiscal con la actualización del trámite migratorio ante el INM (Instituto Nacional de Migración).
En Nexoconsult nos especializamos en la asesoría integral de liquidaciones con componentes internacionales — cálculo de retenciones, aplicación de tratados y coordinación con el INM. Si eres extranjero o tienes socios no residentes, es el caso donde la consulta previa evita errores que pueden costar más que el proceso completo.
Tres errores frecuentes que elevan el costo de la liquidación
Error 1 — No verificar la opinión de cumplimiento antes de iniciar. Muchas empresas inician el proceso notarial y lo paran a la mitad porque la opinión de cumplimiento del SAT resulta negativa: hay declaraciones no presentadas, retenciones no enteradas o créditos fiscales pendientes. Regularizar en ese punto puede costar más que haberlo hecho antes. La primera acción siempre debe ser solicitar la opinión de cumplimiento y revisar el buzón tributario con tu contador.
Error 2 — Vender activos de la empresa a precio simbólico. Si la empresa tiene activos (vehículo, equipo, bienes inmuebles) y los transfiere a socios o terceros a un precio menor al de mercado, el SAT puede reconocer la operación a valor de mercado y calcular ISR e IVA sobre esa diferencia. Las operaciones entre partes relacionadas o en contexto de liquidación tienen mayor escrutinio fiscal. Valúa siempre los activos con avalúo certificado antes de cualquier transferencia.
Error 3 — No presentar la DIOT y las declaraciones del período de liquidación. Durante el período de liquidación, la empresa sigue teniendo obligaciones fiscales mensuales hasta que el aviso de cancelación del RFC sea aceptado por el SAT. Muchos liquidadores asumen que el aviso de inicio de liquidación suspende todo — no es así. Las multas por no presentar declaraciones durante el período de liquidación se acumulan igual que en condiciones normales.
Preguntas frecuentes sobre liquidar una empresa en México
¿Cuánto cuesta liquidar una empresa SA de CV en México en 2026?
El costo total de liquidar una SA de CV en México en 2026 oscila entre $20,000 y $55,000 MXN dependiendo del notario, el estado donde se constituye la empresa y la complejidad del balance de liquidación. Desglose aproximado: honorarios notariales (acta de asamblea de disolución y escritura) $15,000–$35,000 MXN; inscripción en el Registro Público de Comercio $2,000–$5,000 MXN; honorarios contables (declaración final del ejercicio de liquidación, opinión de cumplimiento) $5,000–$15,000 MXN; publicación en el PSM (Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles) $0 si es digital. Los trámites directos ante el SAT (aviso de inicio de liquidación y cancelación de RFC) son gratuitos. El tiempo total del proceso es de 6 a 12 meses en condiciones normales, sin créditos fiscales pendientes ni litigios.
¿Cuál es la diferencia entre suspender actividades y liquidar una empresa en México?
Son procedimientos con consecuencias legales completamente distintas. La suspensión de actividades (Regla 2.5.9 RMF 2026) es un trámite gratuito ante el SAT que congela las obligaciones fiscales periódicas — ya no debes presentar declaraciones mensuales ni emitir CFDI — pero la empresa sigue existiendo legalmente: el RFC permanece activo, los accionistas mantienen su responsabilidad ante terceros y las obligaciones no fiscales (IMSS, contratos vigentes, créditos) continúan. La duración máxima es 2 años + 1 año de prórroga. La liquidación y disolución, en cambio, extingue jurídicamente la empresa: el RFC se cancela definitivamente, los accionistas reciben (o no) su parte proporcional de los activos remanentes y la persona moral deja de existir. La suspensión es reversible en semanas; la liquidación completa es irreversible. Si la empresa lleva más de 2 años suspendida sin reactivar ni cancelar, el SAT puede cancelar el RFC automáticamente sin que eso elimine las deudas fiscales existentes.
¿Puedo cerrar una empresa en México sin ir a un notario?
Para las sociedades mercantiles (SA de CV, SAPI de CV, S de RL de CV), la disolución y liquidación formal requiere obligatoriamente escritura pública notarial y su inscripción en el Registro Público de Comercio. No existe un proceso sin notario para extinción legal de estas figuras. Sin embargo, existen alternativas que no requieren notario: (1) Suspensión de actividades ante el SAT — gratuita, en línea, sin notario, pero no cierra la empresa legalmente; (2) Cancelación de RFC de persona moral — solo cancelación fiscal, no extingue la entidad en el Registro Público de Comercio. Desde julio de 2018 existe el procedimiento simplificado de disolución y liquidación (Art. 249 Bis LGSM) para empresas sin pasivos, sin trabajadores y con todos los socios de acuerdo — reduce tiempos y costos notariales, pero sigue requiriendo notario. Para Sociedad Civil (SC), el proceso es administrativamente más sencillo pero tampoco elimina la necesidad de formalizar la disolución.
¿Qué pasa si no liquido la empresa y simplemente dejo de operar?
Desde 2026, el SAT tiene facultad para cancelar automáticamente el RFC de personas morales que lleven más de 24 meses sin presentar declaraciones, sin emitir CFDI y sin movimientos en el buzón tributario. La cancelación automática del RFC crea una falsa sensación de cierre: el contribuyente cree que "ya no existe" pero en realidad (1) las obligaciones fiscales acumuladas antes de la cancelación siguen vigentes y pueden ejecutarse; (2) la persona moral sigue inscrita en el Registro Público de Comercio, lo que implica responsabilidades frente a terceros; (3) los accionistas pueden recibir requerimientos personales si el SAT considera responsabilidad solidaria. Adicionalmente, si la empresa tenía empleados dados de alta en el IMSS, las cuotas patronales continúan acumulándose hasta que se notifique la baja. Dejar una empresa "abandonada" sin trámite formal es la opción más cara a largo plazo.
¿Qué sucede con el capital de una empresa extranjera al liquidarla en México?
Cuando una empresa con socios o accionistas extranjeros se liquida en México, la distribución del remanente de activos al accionista extranjero constituye una remesa al extranjero sujeta a retención de ISR bajo el Título V de la LISR. La tasa varía: si el país del accionista tiene convenio de doble tributación con México (USA, España, Canadá, Alemania, entre otros), la tasa retenida puede reducirse conforme al tratado — típicamente entre 5% y 15%. Si el accionista es de Rusia, Ucrania u otro país sin tratado con México, la retención es del 10% sobre el excedente del capital original aportado (Art. 166 LISR). La empresa también debe presentar la declaración del ejercicio de liquidación que incluye el ISR del período de liquidación (tasa 30%) y calcular si hay utilidades acumuladas no distribuidas que generen dividendos gravables. Los activos que se distribuyen en especie (bienes inmuebles, equipos) deben valuarse a valor de mercado para calcular la ganancia acumulable. Este es uno de los casos donde la asesoría especializada de Nexoconsult marca diferencia real en el costo final de la liquidación.
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